Transactions M&A, ce que la pandémie du SARS-CoV-2 a changé

Si en décembre 2019, le marché de la fusion acquisition enregistrait déjà une baisse du nombre de ses transactions, la pandémie de la Covid-19 a eu raison de lui l’année suivante. En effet, à cette période, il se présentait déjà morose en raison des conjonctures économiques internationales. Cela s’est logiquement empiré avec l’apparition du SARS-CoV-2 qui a mis à terre l’économie mondiale, y compris le marché du M&A. 

La fusion-acquisition au ralenti à cause du coronavirus 

A l’instar des autres activités, le marché des M&A a également subi de plein fouet les conséquences désastreuses du corona virus. Il suffit de voir la diminution du nombre de ses transactions. De nombreuses négociations ont été tout simplement annulées ou ajournées et les clauses financières des contrats sur le point d’être conclus, révisées. 

Aussi, en dépit d’une croissance soutenue de 10 ans d’affilée, le domaine des fusions-acquisitions a enregistré une baisse notable de valeur. Celle-ci est de 39, 1 % durant les 3 premiers mois du 2020 comparé au même trimestre de 2019, soit 563,7 Mds seulement de contrats signés. La majorité d’entre elles étaient réalisées par des capital-investissement qui disposent toujours de fonds d’investissements avec les liquidités nécessaires. Ceux-ci accordent aussi plus facilement leur confiance ; tout le contraire de ce qui s’est passé en 2008. Dans tous les cas, les valorisations des sociétés qui peuvent faire l’objet de M&A ont déjà diminué. 

En effet, leur niveau est maintenant le même que celui moyen de 2014., à savoir 10, 7 fois le EBITDA alors qu’il était de 11, 3 fois en 2019. Ce déclin se fait le plus remarquer dans les pays européens, de 8, 8 fois aux USA, il est de 10, 5 fois. Il en est de même chez les petites et moyennes entreprises pour lesquelles l’indice de référence Argos Wityu est passé de 10, 3 à 9, 3 fois l’EBITDA.

Une diminution à 70 % des transactions fusion-acquisition réalisées 

En Europe, des dispositions ont ainsi été prises à la fin du 1^er trimestre 2020 afin de limiter autant que possible la prolifération du SARS-CoV-2. Ce dernier a fortement diminué à 203 le nombre de rachats dans le continent, d’une valeur de 48, 9 Mds d’euros seulement. C’est la plus basse valeur trimestrielle jamais enregistrée depuis celle du 2006 où 173 contrats d’une valeur de 11, 2 Mds d’euros ont été réalisés. 

Si comparé avec ce qui s’est passé en 2008 où une forte réduction de 70 % du nombre de transactions a été notée, la même chose pourrait se produire d’ici peu. Heureusement que le déconfinement a permis à l’économie de reprendre progressivement son souffle et de proposer des perspectives d’avenir rassurantes aux investisseurs. 

Des aides venant de l’Etat 

Différentes opportunités leur sont en effet offertes suivant leurs secteurs de prédilection et en fonction des aides existantes. Si les secteurs de l’industrie agroalimentaire, santé et de la distribution n’ont pas été tellement impactés par la pandémie, ce n’était pas le cas de la restauration ou de l’aérien. Ceux du média, de la télécommunication et des industries des technologies disposent en outre d’atouts supplémentaires susceptibles de les intéresser. Les entrepreneurs usent en effet d’astuces et d’imagination pour s’adapter aux nouvelles conjonctures économiques et aux nouveaux besoins des clients. 

Ce qui est sûr est que les entreprises connaîtront une diminution notable de leurs activités, mais se reprendront petit à petit. Bref, la convalescence sera longue. D ‘après la Banque de France, le PIB français a baissé de 32 % pendant la première quinzaine du confinement en France.  Ce recul s’est arrêté à 27 % le mois suivant, mais pourrait encore augmenter selon la conjoncture actuelle. 

Le distressed M&A comme solution 

Après près de 2 mois de confinement, le marché des fusions-acquisitions reprend ainsi progressivement du poil de la bête, ce, grâce aux opérations de distressed M&A. Celles-ci concernent les sociétés en proie à des problèmes financiers, une solution qui offre plus d’opportunités d’affaire aux acquéreurs. En effet, cette éventuelle mutation du marché peut être caractérisée par une augmentation du processus de rajustement de prix basé sur des chiffres et des critères objectifs. Elle peut aussi nécessiter plus d’attention sur les circonstances exceptionnelles lors des pourparlers 

Dans le distressed M&A, il faut ainsi prendre en compte les obligations légales respectives tant du vendeur que de l’acheteur, des obligations assez difficiles à cerner pour ceux qui n’en ont pas l’habitude. Ils doivent ainsi faire preuve de discernement et prendre les mesures juridiques nécessaires. 

A cet effet, la mise à jour d’un guide expert multi-juridictionnel dédié aux entrepreneurs, directeurs de sociétés et mandataires sociaux y contribue fortement. On les y conseille de répondre de la meilleure manière qui soit aux défis de :

• l’insuffisance de BFR ou autres problèmes de trésorerie de leurs entreprises, 
• la responsabilité ou la gestion de la logistique afin de recourir, dans les pires des cas, aux dispositifs d’aides mis à disposition par l’Etat.

Ces dispositifs incluent à leur tour des : 

• fonds de solidarité, 
• prêts garantis par l’Etat ou PGE, 
• remises d’impôts directs,
• délais de paiement, 
• dispositif de chômage partiel simplifié et renforcé grâce auquel maintenir l’emploi dans les entreprises…

Quant aux prix d’achat, ils devraient se rétablir très vite au profit des acquéreurs si jusque-là, ils étaient en faveur des vendeurs. Seront concernés par ce réajustement les clauses de locked-box qui vont désormais laisser la place aux différents dispositifs d’ajustement de prix d’earn-out.

Une fois un tel changement opéré, il va rendre différents de ceux publiés lors de l’édition 2020 les chiffres prévus par l’étude sur les M&A en Europe de 2019. Celui-ci a rapporté un recul persistant des termes d’ajustement de prix, avec un pourcentage de 45 % sur la totalité des transactions : 1% de plus qu’en 2018. Cela reste toutefois plus bas que le niveau médian des trois années précédentes. 

L’autre défi des prochaines transactions concernera la manière de gérer les imprévus, à l’instar de ce qui se passe actuellement. Cela ne manquera pas d’entraîner de fortes négociations, notamment sur : 

• le MAC ou Material Adverse Change, 
• la période intercalaire, 
• les conditions suspensives de financement qui ne faisaient plus pratiquement partie des transactions dernièrement. 

Il en sera de même pour les garanties contractuelles suivantes :

• l’évolution du rapport de force entre acquéreurs et vendeurs, surtout, pour les déclarations et garanties lors du signing et closing, 
• les dispositifs de sécurisation de paiement du garant, 
• l’éventuelle adaptation de l’offre de police d’assurance de garantie de passif. 

Vers la digitalisation des opérations M&A

C’est sans parler de la digitalisation des processus de transaction, devenue à la mode dans de nombreux contrats inventoriés par l’étude sur les M&A en Europe. En effet, cette méthode est valable au même titre que celle écrite sur papier si réalisée suivant les conditions définies par le Code civil. Celles-ci se rapportent à l’identité du signataire et à la fiabilité du support de stockage électronique. D’ailleurs, la signature électronique et ses trois différents niveaux de sécurité sont maintenant courants, comme le sont les logiciels ou les solutions utilisés lors des réunions de travail pour partager des documents.