Dans une proposition de rachat d’entreprise, le complément de prix — que l’on appelle également « earn-out » — correspond à une partie du prix de cession qui n’est pas versée au moment du closing (c’est-à-dire lors de la signature définitive du protocole), mais à une échéance ultérieure.
Modalités et versement dans le secteur IT
Dans l’écosystème de la tech, des ESN et des éditeurs de logiciels, l’earn-out répond à des pratiques bien précises :
- Le timing : Le complément de prix est généralement versé entre 1 et 3 ans après le closing.
- Les critères de performance : Il dépend le plus souvent de l’atteinte, totale ou partielle, d’objectifs financiers ou opérationnels qui auront été rigoureusement négociés en amont.
- Les ajustements post-closing : Son calcul peut aussi intégrer l’ajustement, après la signature, de certains éléments du bilan (comme le niveau de trésorerie ou de dette nette) ou dépendre du paiement effectif de clients différés.
Les avantages stratégiques de l’earn-out
Introduire un complément de prix dans les négociations offre plusieurs bénéfices majeurs pour fluidifier la transaction :
Gérer les incertitudes : C’est un excellent outil pour combler un écart de valorisation entre acheteur et vendeur et sécuriser le deal malgré les variables inconnues du futur.
Partager les risques : Il permet de répartir de manière équilibrée une partie des risques économiques entre le cédant et l’acquéreur.
Aligner les intérêts : Il crée une synergie positive en motivant le dirigeant (qui accompagne souvent l’entreprise durant la phase de transition) à atteindre les objectifs de croissance.
