Une fois que les actionnaires cédants ont choisi et contresigné la Lettre d’Intention (LOI) d’un candidat-acquéreur, les deux parties entrent en période d’exclusivité. Cette phase, qui dure généralement 3 mois (potentiellement renouvelable), marque le lancement de l’audit approfondi, aussi appelé due diligence.
L’acquéreur mandate alors des experts, entièrement à ses frais, pour passer la société cible au crible.
L’objectif central : valider la réalité du terrain
L’audit n’est pas une marque de défiance, mais une étape de vérification indispensable. Son but est de confirmer que toutes les informations financières, opérationnelles et métiers présentées dans l’Info Mémo et lors des réunions correspondent rigoureusement à la réalité.
C’est sur la base de ce rapport d’examen que l’acheteur validera définitivement le prix et les conditions émis dans sa LOI.
Les 9 volets stratégiques passés au crible dans l’IT
Pour une ESN ou un éditeur de logiciels, l’audit est particulièrement transverse et examine de nombreux piliers :
- Le volet financier : Analyse fine de la comptabilité, de la rentabilité réelle et de la récurrence des revenus (ARR/MRR).
- Le volet juridique : Vérification des statuts, des procès-verbaux d’Assemblées Générales, de la répartition exacte de l’actionnariat et des éventuels litiges en cours.
- Le volet fiscal : Contrôle de la conformité des déclarations et détection des risques fiscaux latents.
- Le volet social : Examen des contrats de travail, des clauses de non-concurrence et des passifs sociaux (indemnités de fin de carrière, congés payés).
- Le volet commercial : Évaluation de la solidité du pipeline des ventes (pipe) et de la dépendance éventuelle à certains grands comptes.
- Le volet technique : Analyse de la dette technique, de la qualité du code source et de la robustesse de l’architecture logicielle.
- Le volet propriété intellectuelle (IP) : Vérification de la pleine propriété des lignes de code, des brevets, des marques et des licences utilisées.
- Le volet sécurité et cybersécurité : Évaluation de la vulnérabilité des systèmes, des protocoles de sauvegarde et de la protection des données.
- Le volet réglementaire et conformité : Respect des normes sectorielles et mise en conformité vis-à-vis du RGPD.
Combien de temps dure cette phase ?
Selon la taille, la structuration et la complexité de l’entreprise auditée, la due diligence dure généralement entre deux semaines et deux mois.
Le regard d’Atlantic Finance : Cette période est souvent stressante pour un dirigeant, car elle nécessite de fournir un volume important de documents tout en continuant à piloter l’activité. C’est pourquoi nous mettons en place une Data Room (un espace sécurisé en ligne) en amont de l’opération. Préparer ces éléments à l’avance permet de fluidifier les échanges avec les auditeurs, de lever rapidement les doutes et d’éviter toute tentative de renégociation du prix à la baisse.
